中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司

獨立董事2014年度述職報告

作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司(簡稱：中國衛(wèi)星或公司)的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》及其他相關公司制度賦予的權力和義務，恪盡職守、勤勉盡責，積極參加公司股東大會、董事會以及各專業(yè)委員會會議，在全面深入的了解和掌握公司運作情況的基礎上，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展提出合理化建議。通過對董事會審議的重大事項發(fā)表審慎、客觀的獨立意見，為董事會的科學決策提供有力支撐，促進公司穩(wěn)健、規(guī)范、可持續(xù)發(fā)展，切實維護了公司和廣大股東的合法利益。現(xiàn)將2014年度履職情況匯報如下：

一、獨立董事的基本情況

(一)獨立董事選舉情況

2014年，公司第六屆董事會任期屆滿。11月25日，公司召開了2014年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關于董事會換屆及選舉董事會董事的議案》，同意聘任陳麗京、雷世文、劉登清及鄭衛(wèi)軍為第七屆董事會獨立董事。同時，根據(jù)《公司章程》和公司董事會各專門委員會工作規(guī)則的相關規(guī)定，公司重新成立了董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會以及薪酬與考核委員會，董事會各專門委員會中獨立董事任職情況如下：

1.陳麗京為提名委員會委員。

2.雷世文為提名委員會、薪酬與考核委員會委員，并擔任提名委員會召集人。

3.劉登清為審計委員會、薪酬與考核委員會委員，并擔任薪酬與考核委員會召集人。

4.鄭衛(wèi)軍為審計委員會委員并擔任召集人。

(二)獨立董事履職基本情況

公司現(xiàn)任獨立董事四名，人數(shù)超過董事會人數(shù)的三分之一，且分別為企業(yè)管理、金融財經(jīng)、財務會計或法律領域的專業(yè)人士，符合相關法律法規(guī)中關于上市公司獨立董事人數(shù)比例和專業(yè)配臵的要求，具備為公司日常經(jīng)營及重大事項決策提供獨立、專業(yè)支撐的能力。

為充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)作用，公司不斷完善以《獨立董事工作制度》為核心，以《獨立董事年報工作制度》及董事會下設的戰(zhàn)略、審計(關聯(lián)交易控制)、提名及薪酬與考核四個專業(yè)委員會實施細則為重要支撐的制度體系，重點明確了獨立董事日常履職的權利義務以及任職條件、提名、選舉、更換程序等內(nèi)容。

我們嚴格遵守《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的相關要求，兼職上市公司均未超過5家(詳見下表)，且不存在影響獨立性的情況。

姓名　　兼職單位　　　　　　　　　　　兼職職務　兼職單位與公司的關系

陳麗京　黑牡丹(集團)股份有限公司　　　獨立董事　無

　　　　江西洪都航空工業(yè)股份有限公司　獨立董事　無

雷世文　重慶國際信托有限公司　　　　　獨立董事　無

劉登清　哈爾濱電氣股份有限公司　　　　獨立董事　無

　　　　青島港國際股份有限公司　　　　獨立監(jiān)事　無

二、獨立董事2014年度履職概況

(一)會議出席情況

2014年度，公司各次股東大會、董事會會議的召集召開程序均符合相關法律法規(guī)的規(guī)范要求，重大經(jīng)營決策事項均履行了相關規(guī)范程序。作為公司獨立董事，我們本著“獨立、專業(yè)、審慎、規(guī)范”的工作宗旨，充分發(fā)揮對公司日常經(jīng)營和重大事項決策的支撐作用，根據(jù)公司發(fā)展實際情況和業(yè)務特點，重點圍繞定期報告編制與披露、募集資金使用與募投項目管理、關聯(lián)交易事項審核、內(nèi)部控制體系建設及運行、董監(jiān)事會換屆、經(jīng)營層考核等關鍵環(huán)節(jié)開展工作，憑借自身積累的專業(yè)知識和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗向公司提出合理化建議。

在日常履職過程中，我們高度關注公司重要事項決策的科學性和規(guī)范性，在會議召開前主動了解并獲取所需資料，積極與公司就有關問題進行實時溝通，公司能夠予以配合并及時進行回復。在股東大會、董事會以及專門委員會會議召開過程中，我們認真聽取匯報，就審議事項與其他董事進行積極充分的討論并審慎發(fā)表意見，為公司相關事項決策的規(guī)范性提供有力保障。

報告期內(nèi)，我們未提出召開臨時董事會會議及股東大會、聘用或解聘會計師事務所等動議，也沒有對公司董事會各項議案及公司其它事項提出異議。參會情況具體如下：

1.出席董事會會議情況

獨立董事姓名　本年應參加董事會次數(shù)　親自出席(次)　委托出席(次)　缺席(次)

馬忠智　　　　6　　　　　　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　0

李尊農(nóng)　　　　6　　　　　　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　0

湯欣　　　　　6　　　　　　　　　　　6　　　　　　0　　　　　　0

陳麗京　　　　8　　　　　　　　　　　8　　　　　　0　　　　　　0

雷世文　　　　2　　　　　　　　　　　2　　　　　　0　　　　　　0

劉登清　　　　2　　　　　　　　　　　2　　　　　　0　　　　　　0

鄭衛(wèi)軍　　　　2　　　　　　　　　　　2　　　　　　0　　　　　　0

2.出席股東大會情況

報告期內(nèi)，公司于2014年5月21日召開了2013年度股東大會，分別于2014年2月28日及2014年11月25日召開了2014年第一次、第二次臨時股東大會，按照相關規(guī)范要求，我們出席了上述股東大會，很好地履行了相關職責。

(二)現(xiàn)場考察情況

根據(jù)公司《獨立董事年報工作制度》的相關規(guī)定，我們在公司2014年年度審計及年報編制過程中積極履職，與經(jīng)營層及年審會計師進行充分溝通，并于2015年2月11日到公司子公司航天東方紅衛(wèi)星有限公司(簡稱：航天東方紅)進行現(xiàn)場考察。在考察過程中，我們首先聽取了中國衛(wèi)星及航天東方紅經(jīng)營層關于2014年年度經(jīng)營情況的匯報，在對公司業(yè)務開展、經(jīng)營業(yè)績、資源配臵等情況進行深入了解的基礎上，向公司提出相關建議，促進公司實現(xiàn)管理提升和健康持續(xù)發(fā)展。隨后，在公司及子公司相關人員的陪同下，我們到航天東方紅生產(chǎn)車間進行考察，更加深入直觀的了解了公司衛(wèi)星研制業(yè)務的開展情況，為我們后續(xù)更好的履行職責提供有力輔助。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2014年，我們根據(jù)相關法律法規(guī)及公司規(guī)章制度關于獨立董事的職責要求，在職責范圍內(nèi)對公司重大事項決策、關聯(lián)交易審核、募集資金使用、定期報告編制以及對外擔保、會計師事務所聘任等事項予以重點關注和審核，發(fā)表了客觀、公正的獨立意見，對增強董事會運作的規(guī)范性和決策的有效性發(fā)揮重要作用。具體情況如下：

(一)關聯(lián)交易情況

報告期內(nèi)，我們充分發(fā)揮自身獨立、專業(yè)作用，繼續(xù)關注對公司關聯(lián)交易事項的審核，特別是重點關注與募集資金使用及募投項目實施相關的關聯(lián)交易事項，先后對以募集資金向子公司航天東方紅、航天恒星科技有限公司(簡稱：航天恒星科技)、深圳航天東方紅海特衛(wèi)星有限公司(簡稱：深圳東方紅)增資以及以募集資金向航天